关于IPO财务尽职调查的几点思考

      随着2017下半年至2018年上半年证监会IPO审核节奏的加快，不少公司又燃起了上市的梦想，纷纷加入了IPO的道路，甚至还有不少已经三板挂牌的公司因迟迟等不到“转板的”（传说中的新三板直接转创业板）具体政策出台，从而撤出三板转而投向IPO的大军当中。
      当然，并不是所有的公司都适合走IPO路线的，这就需要我们在对公司审计前进行财务尽职调查了。有很多老板并不理解，为什么要搞尽职调查，尽职调查是调查事务所自己是否尽职吗？甚至已经在新三板挂牌的公司也要经历一轮尽职调查。老板们甚至认为这是“多此一举”。但事实真是如此吗？当然不是，首先尽职调查的真正含义他们没有搞明白，其次IPO的尽职调查是非常重要的一个环节，绝对不亚于IPO中任何一次的审计工作。
      “麿刀不误砍柴功”，一次完整高效的尽职调查，对IPO审计工作具有较强的指导性和前瞻性，公司是否适合上市？是否有明显硬伤？公司现在的账务是否符合上市的要求？以及在以后的工作中如何进行账务处理？等等都是需要在尽职调查中解决的。那么什么是财务尽职调查。百度了一下，财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。我的理解是财务尽职调查，就是一次“公司体检”体检合格才能进行下面的工作，如果“带病”审计，不仅不会提高效率，相反会障碍丛生，步步受拘，严重的会造成几年的数据不能用，延误上市时间。有人会问，如果已经在新三板挂牌的公司还有必要进行IPO的财务尽职调查吗？答案是肯定的，还是要做尽调。因为新三板和IPO是两种完全不同的审核标准，新三板是合理性与合法性就行；IPO是严苛到没有朋友，差不多是盖饭与法式大餐的区别。曾经就有一家已新三板挂牌多年的公司转型走IPO，结果除了股本没有调整外，每个科目都有调整。当然也有个别做的不错的公司，但这都需要财务尽职调查进行甄别、去粗取精、从而少走弯路。
      财务尽职调查要如何进行了，尽职调查谓之“体检”当然要事无俱细，任何一个疑问都不要放过。尽职调查通常要有双性：全面性和谨慎性，全面性是涵盖要广，包括公司的方方面面，财务方面、业务方面、内控方面等等。谨慎性是要结合最新的审核理念、审核要求和同业上市公司的共性情况，分析公司存在的问题、存在的差距，提出解决建议及方案、绘制蓝图。在以后的工作中督促公司按此方案落实执行下去，那么上市就只是时间问题了。
      财务尽职调查主要包括哪些内容了，下面我将列举几项较为重要的内容：
      1、公司的历史沿革，公司的历史沿革是券商、会计师和律师都非常关心的方面，一般通行的操作是将公司的工商底档调出，查阅公司从成立及历次变更是否连续、是否有瑕疵，是否存在出资不实、股权不清（集体股、工会持股等）、“红帽子”等情况。如果公司历史沿革确实存在瑕疵，那么通过补充一些资料能否佐证或反证一些情况是否属实；如果瑕疵仍无法解决，那么就形成了硬伤，就要考虑该主体是否能上市，是否需要更换上市主体等。
      2、公司的内部控制制度，内部控制制度现在越来越受到审核机构的重视，不少公司就是因为内控问题被否的。内控的有效性也直接关系到公司运作的规范性。在尽职调查时内控是必须要关注的方面，要分析公司的内控是行而有效还是形同虚设、还是大而空，毫无执行的可行性。新三板公司挂牌审核时并不关注内控情况，但IPO则不然，内控的执行是非常受关注的。
      3、公司的重要会计政策（会计估计），重要的会计政策也是同样是关注重点，例如收入的确认，个人觉得收入的确认，在新三板公司里面也存在不少问题，与主板、中小板和创业板已上市公司（以下简称“已上市公司”）有较大的差异，像同一行业类型的新三板公司仍存在不少只认开票确认收入的情况，但已上市公司则更偏向谨慎，有发货验收（或签收）确认、终验收确认等更为谨慎的收入确认方法。再如出口销售，新三板公司按报关单的日期确认收入，已上市公司则以海关电子口岸系统上记录的出口日期作为出口销售收入的确认时点。如果新三板公司转IPO申报，那么在审核中对收入确认时点，审核机构更认可谨慎性的作法，从而认为公司的收入确认存在问题。
      再例如坏账准备的计提政策，审核机构审核时会将同行业上市公司的计提政策作为参照，如果公司的坏账政策明显宽松于同行业上市公司，那么审核时审核机构会认为公司的坏账政策不够谨慎而予以否定。
      会计政策问题一定要在尽职调查时完成规划，既要符合审核机构的审核要求，又要满足公司日常工作的可操作性。
      4、公司的财务情况，公司的财务情况就比较宽泛了，包括科目的设置是否符合会计准则的要求；会计核算是否清晰，规范；原始单据是否齐全合法；财务资料的留存是否完整、连贯、可追溯；内控流程是否充分反映到财务核算及相关原始单据的流转中等等。
      尽职调查工作当然并不仅仅只包括以上列举的几点，相反越细致越好，越全面越好，只有全面“体检”了才能了解公司的问题点在哪里，尽早提出解决方案。越往后作就越轻松，业绩上来了，财务也规范了，水到而渠成。
      以上仅是一些个人看法，如何进行尽职调查，仁者见仁，智者见智。一万个人就是一万种看法，只要是适合公司的，都可以叫做好方法，这个没有标准答案。

（作者单位：大信湖北分所审计二部）